天下会帮主雄霸笃信泥菩萨批命"金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙"。为成天下霸业，遂收步惊云、聂风为徒。而与聂风同入天下会的断浪却只能充当杂役，心怀不服的断浪不久即投奔堪与天下会匹敌的无双城。聂风受命雄霸入无双城密探，与侠女明月在较量中互生情愫。聂风欲在明月成亲之夜将其带走，反遭无双城众合力围杀。聂风与明月一展"倾城之恋"剑威，令无双城毁于一旦，明月也葬身万丈深渊。雄霸扩展称霸野心之时，却见泥菩萨批言又起：成也风云，败也风云。这令他忧心忡忡，对风云二人渐生戒备。雄霸暗中窥探，察觉外表冷峻的步惊云内心实则炙热多情，十分心仪女婢孔慈，而孔慈却暗恋豁达仁厚的聂风。雄霸遂生出离间毒计，将孔慈嫁给大徒弟秦霜。风云二人果为此反目成仇，孔慈亦在冲突中为护聂风而身亡。痛失挚爱后，二人先后离开天下会，行走江湖。漂泊的聂风遇童年好友断浪，受其怂恿决意报杀父之仇。而步惊云也在江湖历练中，卷入种种恩怨情仇，并与楚楚、第二梦等女子产生情感纠葛。随着各方势力的角逐与江湖恩怨的不断升级，风云二人的命运在冥冥中再次交汇。雄霸夺得龙脉之后，欲以龙脉对付风云等人，不料龙脉却发出正气与雄霸相抗，使其难以控制。雄霸愤而毁去龙脉，众人阻止不及，龙脉破碎。失去龙脉的镇压，聂风魔性爆发难以控制，陷入疯魔之境。第二梦决定牺牲自己，以"换血"之法，用自己的鲜血换去聂风体内的毒血。换血成功之后，聂风终于恢复清醒，但第二梦却因血液流尽而死在风怀中，令聂风伤心不已。此时，雄霸将楚楚、秦宁与猪皇等人抓走。聂风、步惊云二人立刻赶去相救，与雄霸展开一场激烈的生死大战。最终，风云联手大败雄霸，终结了一代枭雄的一生，也为这段波澜壮阔的江湖恩怨画上了句号。