20世纪初的京城，玉振班当红旦角吴玉琴（辛柏青 饰）风流倜傥、飒爽英姿，绝佳的风韵与唱腔倾倒无数众生。多年前，他曾与师范学校的女学生罗湘绮（黄奕 饰）有过一次如梦似幻的邂逅，谁知这惊鸿一瞥，竟悄然埋下了一生悲剧的宿命羁绊。多年后，二人重逢并迅速坠入爱河。玉琴更在爱人的建议下，将艺名更改为饱含深意的“秋海棠”。然而，乱世之中命如浮萍，大军阀袁宝藩（王学圻 饰）早已对湘绮心生觊觎。罗家突遭变故，为解家庭困境，湘绮无奈委身军阀。有情人失之交臂，令人扼腕。秋海棠赴天津演出时与湘绮意外重逢，二人难掩旧情幽会，并拥有了爱情的结晶。此事终被袁宝藩获悉，军阀勃然大怒，残忍对秋海棠毁容，并企图将这位一代名伶烧杀灭口。侥幸逃脱的秋海棠忍辱负重，将女儿梅宝留在身边独自抚养长大；而留在罗湘绮身边的男孩绍衡，则在军阀府邸中度日。原本以为爱人早已死于非命的湘绮，在不知情的岁月流转中，竟机缘巧合地与女儿梅宝相遇……本片根据鸳鸯蝴蝶派文人秦瘦鸥的同名经典小说改编，被冠以“旧上海第一悲剧”之称，在原著的凄美爱情底色上，更融入了兄弟情、仇杀等悲情要素，交织出一曲梨园名伶在时代洪流中的命运长歌。