公元前三世纪中叶，中国历史进入战国末年。 秦国，赫赫有名的秦昭襄王寿终正寝，重病中的太子安国君即位称王，并立庶出的公子异人为太子。出身楚国王族的王后华阳夫人执掌了国政大权，她亦是异人的嫡母。秦太子傅吕不韦只身潜回赵国邯郸，找到名为质子而寄居民间的赵姬赵政母子，准备将他们秘密接回秦国，恢复他们已渐被遗忘的秦国太子妃与长公子身份。 吕不韦甫入邯郸，即遭赵国严密监视，公子赵政神秘失踪。吕不韦临危不乱，游说权臣郭开，晓以利害，施以重贿，倒使一行数人在赵军护送下平安离开邯郸。不料途中突遭华阳夫人密遣的秦国武士劫杀，多亏吕不韦预有防范，大侠司空马突然现身，使赵姬母子化险为夷。 吕不韦护送赵姬母子才入函谷关，立刻得闻噩耗：即位才三天的安国君（孝文王）因病而逝。吕不韦等昼夜兼程赶回咸阳，却被太后华阳夫人派出的将军樊於期将赵姬母子拦在宫外。华阳夫人以国丧为由，不许赵姬母子进宫完礼。滞留馆驿中的赵姬母子迭遇险境，吕不韦苦心孤诣请出宗室老臣殇公为赵政进宫说项。新王异人面对华阳夫人左右为难，僵持之际，少年公子赵政只身闯宫叩殿，请准予认祖归宗。宗法祖制面前，华阳夫人无奈退身。 在华阳夫人威势下，新王异人不得不立楚妃为后，楚妃之子成蛟成为太子第一人选。吕不韦虑远谋深，一面授意赵姬夺宠，一面苦心教导赵政，同时以出色才能将秦国治理得蒸蒸日上。一战灭东周后，军政大权尽归于吕，华阳夫人一派密谋发难，欲在异人沉疴中确立成蛟为太子。吕不韦与殇公结盟，利用宗法廷议挫败华阳一派。就在异人准备宣布赵政为太子时，华阳夫人突然出现当众喝止：“赵政不能立为秦国太子！” 内廷深处，华阳夫人对异人道出真相：赵政不是你的儿子。异人闻言惊得口吐鲜血，深夜往见久居冷宫、已堪透世情的生母夏太后。秦宫大殿上，异人与吕不韦摊牌，吕不韦面对守宫武士刀剑面不改色。异人垂死之际灵智突现，毅然下旨召见公子赵政。华阳夫人、殇公等政要闻讯赶到时，公子赵政手持王玺坐在王座上，脚边是已阖然长逝的秦王异人。 在吕不韦与太后赵姬主持下，十三岁的嬴（赵）政登基称王。与此同时，小侍从赵高正在接受宫刑，兄弟成蛟则在华阳夫人伴陪下为自缢殉情的母亲送葬。 七年后，年满二十的秦王嬴政日显烦躁，因代掌国政的仲父吕不韦闭口不提冠礼之事。倔强的嬴政当着吕不韦面绝不亲口提及，一腔邪火发泄于惹是生非。成蛟也已长大成人，一心想做公子大将军，华阳夫人却对他另有寄托。兄弟俩在演武场蒙面比武难解难分，而吕不韦也正与王太后赵姬“难解难分”。深宫寂寞的赵姬强烈渴望寻常人家的情感，吕不韦无奈计出下策，将扮成阉人的旧相识嫪毐送入太后宫中，从此摆脱纠缠。 选妃之际，各国公主闻召而至，政治利益使选妃成为各方角力舞台。成蛟邂逅楚国公主阿蒻一见钟情，却遭华阳夫人反对。到处惹事的秦王闯入赵国公主营帐，巧遇总角之交、现为赵国公主敏代侍女的黎姜。选妃仪式上，秦王出人意料地将金笄插到侍女黎姜头上，全场大哗。吕不韦说服黎姜牺牲爱情成就伟大君王，黎姜泣请意中人迎娶赵国公主。在吕不韦与李斯启发下，秦王明白了：必须牺牲不愿牺牲的，忍受不堪忍受的，超越无法超越的，才能成为真正的王。 秦王连夜追赶赵国公主请为婚姻，敏代的拒绝使秦王对她有了新认识。秦王迎娶敏代大出华阳夫人意料，猎苑中秦王巧遇阿蒻惊为仙女，成蛟忽然出现携阿蒻并骑而去。联军伐秦大将蒙骜战死，成蛟请缨带兵，吕不韦批准其领兵出征大出秦王意外。华阳夫人赠成蛟先王之剑，秦王痛下决心将唯一兄弟送上战场。成蛟兵困前线，昌平君芈灵点破机关：吕不韦与秦王联手欲置其于死地。成蛟惊怒交加，终于知晓自己才是血统正宗的王位继承人，遂发檄文起兵造反。 秦王驱驰数百里至雍城，想从母亲处问清身世，却撞见赵姬与嫪毐同寝，愤然举剑劈向嫪毐。归程遭樊於期劫杀，司空马再现化解生死之难。秦王深夜入吕府独见吕不韦，疾风骤雨的情感交锋后，吕不韦平静告知：“天下最高贵的血统将从你开始。”秦王行大礼叩拜。一夜之间秦王长大成人，谈笑间平息内乱，将成蛟逐出宗册发兵平叛。阿蒻改装赴前线，目睹兄弟相残大战，秦王以气吞天下的气势从精神上打垮成蛟。平叛成功威信大升，华阳夫人临终前与秦王坦率交锋后病逝。 无人再能阻止加冠礼，秦王却不再提起。赵姬为嫪毐生子，嫪毐私蓄家兵决心拼死一搏。秦王欲擒故纵离京暗访邯郸，寻不告而别的黎姜、拜访常胜将军李牧、收服儿时敌人黎汉。黎姜落入嫪毐手中，武士三更赢取黎姜，黎姜与其约定反戈助秦王挫败嫪毐便以终身相许。秦王赴雍城行加冠大典，嫪毐利用赵姬软禁吕不韦，矫传太后御旨调兵起事。嫪毐兵分两路，一路遭蒙恬顽强阻击，攻占王宫的三更突遇敏代临盆。大将军嬴成背后一击，叛军顷刻瓦解。带冠佩剑的秦王返宫，只见黎姜抱婴、三更持剑护卫，敏代已逝，遗言请黎姜代为抚养孩子。 秦王诛杀嫪毐，扑杀两个襁褓中的兄弟，放逐太后赵姬。敏代留下的儿子被起名为扶苏。众臣谏阻放逐太后，秦王命赵高烧起油锅，二十七位臣僚先后赴死，第二十八位竟是相邦吕不韦。秦王遵华阳夫人遗嘱娶阿蒻为后，合卺之夜阿蒻却提出先拜见婆婆赵姬。 韩国疲秦之计败露，秦王审问郑国引发逐客运动，李斯亦不能幸免。吕不韦知矛头指向自己，夜见秦王自请免相离开咸阳；缭子持李斯《谏逐客书》来见，秦王毅然收回成命，委郑国开凿郑国渠。吕不韦就国河南，河南遂成新政治中心。秦王命嬴成攻韩指名要韩非，随军出征真正目标却是吕不韦。吕府中，吕不韦散财遣客，向生死之交司空马提出生前最后请求：死后继续辅佐秦王。诀别之际，吕不韦用死为儿子铺平王者之路，最后要求仅一句：“迎回太后。”迁徙巴蜀路上，吕不韦与返咸阳的赵姬相遇，赵姬唱起初相识时最爱的歌。 韩非入秦受隆重款待，李斯用智使秦王明白韩非书可用其人不可留。秦王发兵灭韩拉开十年统一大幕，张良从此踏上复仇之路。伐赵前夕黎姜请随驾被拒，秦军受挫于李牧，秦王行间郭开。赵姬执意回邯郸，黎姜以照顾太后和扶苏为名同行。赵王将李牧问罪处死，秦军击溃赵军围困邯郸。赵姬进故居大槐树下阖然而逝，邯郸城破，赵王成阶下囚。燕太子丹逃回燕国网罗死士，经田光举荐结识荆轲。易水河畔白衣缟素，高渐离悲壮筑乐送行。荆轲行刺失败，秦王发兵易水，燕丹谢罪自杀。 伐楚之际，王翦提出需六十万兵马，秦王嘲其胆小委权李信。昌平君挂印归楚，阿蒻与缭子友情受猜忌，华阳宫被封禁。李信败于项燕，秦王坦承失误请王翦重掌帅印。王翦将计就计大败楚军，昌平君坠城殉国。阿蒻请求缭子送她回楚，江边嘱托秦王照顾孩子胡亥后追随先祖而去，云梦泽渺渺飘来楚辞歌声。公元前二二一年，秦军一战下临淄虏齐王建，天下尽归于秦。 秦王政祭告祖庙，请议帝号。嬴成提出分封子弟功臣，赢得一片响应。李斯受托起草《劝封侯书》，拜访赵高时被淡淡一语惊出冷汗，遂改呈《谏封侯书》。秦王无情否决分封，命设天下三十六郡，修驰道统一文字度量衡，宣告天下万民只听一人命令——秦始皇帝！ 六国财富奇珍送至咸阳，赵高捕获在逃高渐离，刺瞎双目献与始皇。高渐离投筑击刺未逞含笑而死，始皇迁怒赵高获罪，胡亥求情得免。始皇深感帝国下涌动的火山，开始十一年无止无休巡旅。封禅泰山养儒生博士，东巡至海遣方士寻仙药。始皇病倒途中，张良死士投出致命一击未遂。数度逃过劫难的始皇更加刚愎独断，遣蒙恬北逐胡人修长城，发七十万役徒修阿房宫骊山陵，帝国超负荷呻吟被李斯赵高挡在视听之外。徐福寻仙队伍启行前被告心怀异端，始皇亲执斧为其断缆送行。 嬴成联合博士官向官宦集团发难，两派斗争愈烈。焚书令引发更强烈抗争，扶苏拼死谏诤坑杀儒生，始皇怒极欲杀之，黎姜舍身相救倒在剑下。扶苏被发往北地监军，邂逅寻夫走遍长城的孟姜女。始皇三十七年，年届五十在辽阔版图上开始最后巡旅，于沙丘旧宫废墟上精疲力竭再也走不动。始皇以最后威严望赵高印下御玺，睁眼而逝。 上郡军营流星惊雷，堪透宿命的扶苏与缭子倾心交谈等待李斯到来。沙丘大营，赵高将吓傻的胡亥扶上御榻，李斯篡改遗诏写下毕生最难看的一幅字。始皇葬礼惊天动地，张良俯视气势雄浑大墓感叹“伟哉秦始皇！”宏大军阵追随千古一帝征服地下世界，倒梯形大墓层层合拢加封，在岁月风化下成为今天的模样。 秦二世元年，陈胜吴广揭竿而起天下响应。 翌年，李斯与赵高争权，以谋反罪处斩灭族。 再一年，赵高杀秦二世于望夷宫，刘邦率义军攻入咸阳，秦亡。 幻想着一世二世乃至万世不灭的秦始皇帝，他创立的大秦帝国只存在了不到十五年便在农民起义烈火中灰飞烟灭。但他所创立的封建帝制，在中国历史上却一直延续了二千一百多年。