东北地方军阀陆振华（寇振海 饰）因“九一八”事变爆发，带着一家老小一路逃亡至上海，定居于法租界。生性温柔的八姨太文佩母女（徐幸 饰）被霸道专横的九姨太雪琴（王琳 饰）无情赶走，就连忠心耿耿的李副官（曹秋根 饰）一家也无法幸免。自此，被赶出的两家人生活陷入极度艰苦之中。文佩的女儿依萍（赵薇 饰）每次上门找父亲索要生活费，都会遭到雪琴的百般奚落。生性倔强的依萍与雪琴发生激烈冲突，结果竟遭到父亲鞭打，依萍自此对陆家埋下了深深的怨恨。被赶走后的李副官只能靠拉黄包车勉强过活，偏偏女儿可云（徐路 饰）又患上了精神病。李副官无奈前来向文佩求救，可文佩一家同样拮据得爱莫能助。为了维持生计，依萍毅然决定前往歌舞厅当歌女。不久，她偶然结识了前来歌厅采访的记者何书桓（古巨基 饰）。当依萍得知书桓竟是雪琴为女儿如萍（林心如 饰）介绍的男友时，心中顿生夺爱的念头。怎料在交往的过程中，依萍与书桓竟弄假成真，双双坠入爱河。而书桓的好友杜飞（苏有朋 饰）其实早已悄悄爱上了如萍。正当如萍因失去书桓而黯然神伤时，杜飞便展开了猛烈的追求，但如萍却只愿接受他的友谊，杜飞却不顾一切地继续锲而不舍。与此同时，依萍的哥哥尔豪（高鑫 饰）与依萍的好友方瑜（李欣 饰）相恋。众人此时才惊觉，可云的疯病竟源于当年她怀上了尔豪的孩子，孩子不幸因病夭折后，可云承受不住打击变得疯疯癫癫。于是，众人决定齐心协力帮助可云找回失去的记忆，让她恢复如初。这一段段缠绵悱恻的儿女情长，交织着错综复杂的姐妹恩怨，在经历了风风雨雨的重重考验后，最终又能否在彼此的包容与理解中得到真正的化解呢？